香港公司合约订立的规定

· 日期：2008-5-16 22:05:02

A已进行了充分的授权。该案体现了一个重要的原则，即"自称原则（the doctrine of holding out）"。根据该原则，该公司的行为足以使交易的对方相信代表公司签订合约的行为人已得到公司的授权，纵使实际上并非如此，该行为人代表公司对外签定的合同对公司仍有约束力。但如果行为人的行为存在明显可疑之处，该原则即不适用，因为合约的对方对这些可疑之处应当有所注意，并慎重行事。"自称原则"与大陆法系民法中的"表见代理"有着相同的法理基础。 　　3． 有时公司的章程大纲或章程细则可能规定了某些人可代表公司对外签订合约，但公司的内部可能规定了各种授权的手续和授权的范围，而这些规定往往又不易为外人所知，与公司进行交易的人只能根据公司章程大纲和章程细则的规定进行判断。在此情况下，与公司进行交易的人就可以认为某些人已经完成了有关授权手续即得到了授权。在《不列颠皇家银行诉特尔匡》一案中，T公司章程授权董事会有权就公司全体股东大会普通决议案所拟定的款额向外借款。T公司向皇家银行发出盖有公司印章的保单（bond），但实际上该项借款并未履行章程规定的程序，即未经全体股东大会普通决议通过。法院判决的结果是该公司仍应受该贷款合约的约束，因为贷款银行有理由认为该保单已获决议的通过。法官在判决理由中称："与公司交易的人士必须细读其公开的档，并应考虑拟议中的交易是否与其文件相符。但他们无须再进一步做些什么，他们不必深入查询公司内部工作程序是否正确。" "特尔匡规则"的例外： 　　1． 第三人知道或应当知道有关交易是未经公司授权的，那么该第三人不能主张交易有效； 　　2． 第三人取得档是伪造的，如：公司章程细则规定有效的股票必须盖有公司的印章且有两名董事签署。某人取得了该公司的股票，但股票上的印章却是伪造的。法院认为被伪造的股票无效，公司对此无须负责； 　　3． 第三人只要查阅公司的章程细则就能知晓行为人是否有权代表公司签约而未查阅的，"特尔匡规则"就无适用的余地； 　　4． 如果交易的性质不平常，则交易的对方应当注意到该不平常的情况。例如：由于公司秘书的职权一般是代表公司签订有关行政管理的合约，如果公司的章程大纲或章程细则规定在一定条件下可授权公司秘书签订销售方面的合约时，交易的对方就不能想当然地认为该秘书已经获得公司授权，因为签订销售合约对公司秘书来说属不平常的一种权力。 在公司不受其代表人行为约束的情况下，第三人可以向未被授权的行为人请求补偿损失。即使公司对未经授权签订的合约不必承担责任，公司也可以追认该合约。 本新闻共2页,当前在第2页  1  2