开曼公司香港上市||如何运用注册开曼群岛公司实现上市及风险分析【图解精读】

中国公司想在香港上市,通常可以选择开曼公司曲线上市途径,即运用注册开曼群岛公司实现上市(称为红筹股上市)。这种方式是否有风险呢?下面给大家做了分析:
根据香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05),于香港(Hongkong)、百慕大(Bermuda)、开曼群岛(Cayman Islands)以及中华人民共和国(Peoples Republic of China)的合法注册的公司,可在香港证券市场实现上市。
运用注册开曼群岛公司在香港实现上市,简单的说,就是在开曼群岛设立一家免税公司,而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购,使其成为全资子公司,基本业务完全纳入开曼公司,用开曼公司向香港联关所申请上市。最终,完成境内公司海外融资的目的。

为什么要用开曼公司?
(1) 成本相对低,成立一所百慕达公司,要USD10,000,开曼公司只要USD3,000至4,000,每年的维将费用也相对低
(2) 开曼公司的法律系统属英式的普通法,在香港有很多的律师事务所都熟悉开曼公司法,也聘有开曼律师,而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记
(3) 可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖
(4) 香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验,申请上市批准时比较快
(5) 开曼政府的大力支持。今年3月,开曼政府在香港正式开设了投资办事署
(6) 可设有「股东名录分册」,且股东名册可以不放在开曼岛上。分红及其他公司行为,较少规管

如何运用注册开曼群岛公司实现上市?
一般来说,红筹上市的基本构架就是:

假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司,其中甲占注册资本的70%,乙占注册资本30%。
- 为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动,只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东,在收购后,内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
- 接着,对BVI公司增资,再与A先生和B先生进行股权转让,收购他们拥有的内地公司的股权,则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。
- 然后,BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。
搭好了框架,就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市,同时,在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司,以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至于影响上市公司的稳定性,起到一个缓动的作用。

开曼公司上市风险
在红筹上市门阀重启后不到一年,商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(“10号文”),于2006年9月8日起实施。
根据“10号文”第11条规定:“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批”;同时“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”
其次,海外上市还需经证监会批准。按照其中第45条的规定,设立特殊目的公司经商务部初审同意后,境内公司凭商务部批复函向证监会报送申请上市的文件。证监会于20个工作日内决定是否核准。
第三,“10号文”规定的程序繁琐,时间限制严格。特殊目的公司的设立经商务部审批后,第一次颁发的批准证书上有商务部加注的“境外特殊目的公司持股,自营业执照颁发之日起1年内有效”字样。据此申请到的营业执照和外汇登记证也是加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。同时,第49条规定,“自营业执照颁发之日起1年内,如果境内公司不能取得无加注批准证书,则加注的批准证书自动失效。”也就是说,特殊目的公司必须在一年之内实现境外上市,如果一年之内不能上市,商务部的批准自动失效,境内企业股权结构需要恢复至并购前的状态。

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