VIE新浪模式:新浪在海外上市公司主体注册在开曼群岛

新浪公司在2000成功上市,是首家采用合同绑定内资公司获得海外上市,并一举成就一个轰动中国的海外上市模式——VIE新浪模式。

何为VIE新浪模式?
新浪模式就是通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司,并由该技术公司通过独家服务合作协议的方式把境内增值电信公司和境外离岸控股公司连接起来,达到离岸公司合并报表的目的,进而获得上市。

依据中国1993年的电信法规,禁止外国投资者介入电信运营和电信增值服务,新浪也属于信息产业部的政策性指导意见中外国投资者不能进入的网络信息服务提供商。为了同时满足法律规定和境外上市的要求,新浪成立了一家由境内自然人持股的内资公司北京新浪互联信息服务有限公司,以其为主体申请ICP牌照。

而新浪最终上市的是一家在开曼群岛注册的控股公司,拥有四个全资子公司:香港注册的利方投资有限责任公司、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线(Online,包括北美和台湾两个网站)、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司。


新浪上市公司架构
新浪上市公司架构图

新浪的这种海外上市架构是市场上简称的“红筹模式”之一,这种模式的创新,绕开了国内政策的一些限制,新浪大致拥有ICP等十多张国内业务许可证件。

一直以来国内企业海外上市有两种路径,一是国内公司直接到香港联交所上市,成为H股公司;二是以红筹模式在海外证券市场上市。这两条途径中,到香港上市受到的约束较大,红筹模式相对灵活。

新浪上市公司信息:
公司名称 新浪
上市日期 2000-04-13
注册地址 开曼群岛
交 易 所 美国NASDAQ证券交易所
办公地址 上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼

在新浪上市的具体准备上,主要有两个关键步骤:
第一步:资产剥离重组
首先将国内的ICP业务分离出来,另行成立一家纯中资持股的公司北京新浪信息服务有限公司独立运行(不参与上市)。北京四通利方(BSRS)则回复到技术服务公司,由四通利方向国内网站公司提供设备及技术服务,并与北美、台湾和香港地区的网站业务一起上市。
开曼群岛控股公司(SINA.com),调整为全资控股香港注册的利方投资有限责任公司(RSIL)、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线(SINA.com Online,包括北美和台湾两个网站)、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司(SINA.com Ltd.)。
 
第二步:协议控制
新浪开曼(上市主体),在新浪开曼股权控制下于中国新设的北京新浪互动广告有限责任公司(允许外资进入),并及新浪开曼控制下的北京四通利方(BSRS)(技术提供公司),这三家分别与全中资的国内ICP公司(北京新浪信息服务有限公司)签订商业协议:
技术提供协议:北京四通利方(BSRS)向国内ICP公司(北京新浪信息服务有限公司)提供技术服务,包括维护和升级服务器及软件,国内ICP以双方商定的价格购买服务
采购协议:北京四通利方BSRS为国内ICP(北京新浪信息服务有限公司)的网站运行以一定的价格转让某些设备以及租用线;
广告空间购买协议:北京新浪互动广告有限责任公司将以双方协定的价格购买ICP公司的广告空间
此外,为保证上市公司的利益,中国新设的北京新浪互动广告有限责任公司分别与上市主体开曼公司,以及开曼公司全资控股的北京四通利方(BSRS)(技术提供公司)签署了两份商业协议:
广告代理协议:上市主体开曼公司(com)为国内广告公司(北京新浪互动广告有限责任公司)在海外市场的独家广告代理机构。
咨询服务协议:技术提供公司(北京四通利方(BSRS))为国内广告公司(北京新浪互动广告有限责任公司)提供咨询并收取咨询服务费用。

至此,开曼上市公司虽未全部以股权方式控制新浪在中国的全部资产,但所有的利润大多可以协议价格流入上市股东手中,实现了非收购型的合同绑定资产控制。

通过这两个关键步骤,新浪最终成功在美国上市,并成就了VIE新浪模式,此后,百度、阿里巴巴、李宁、腾讯、奇虎360、当当网、世纪佳缘等知名企业,也相继以在开曼群岛注册公司为主体实现海外上市。



通过这种模式上市优势可见一斑,除了有利于海外上市融资,其实新浪与一众名企注册开曼公司还有其他优势:
1、免税,只收取少量的年度管理费,减免税务负担;
在 开曼群岛注册公司,不需要在注册地进行实质业务,而当地政府对这类公司没有个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税等税收,只收取少量的年度管理费。开曼也与主要经济大国签署了避免双重征税条约,可以避免双重征税。

2、信息保密规定严格;规避外汇管制,便于资本运作;
在开曼,对在本地注册的国际商业公司都实行有利于保密的规定。其中包括无需出示经过审计的帐目报表或每年审计、允许发行不记名股票、不必拥有在本地活动记录、不必向公司登记负责人透露董事名字、不必登记股东信息等等规定。
开曼无外汇限制以及税收中立的法规,能够让企业的国际交易中的资金流动更为灵活,十分合适那些希望扩大股东基数,或是准备国际并购的企业在此注册。

3、金融服务法庭/律师/会计师等服务完善,利于控股优化,风险管控;
开曼群岛在金融服务法庭、律师、会计师等基础设施上颇具优势。世界知名的律所都在开曼设有专门的办公室,专门帮助q企业制定离岸公司策略。

4、通过商业运作,规避贸易壁垒;
积极的离岸商业运作可以为中国企业规避境外投资交易可能存在的政治和经济风险达到保护企业财产安全的目的。

5、降低营运成本,提升企业形象,提高企业国际竞争力。
开曼群岛注册公司进行离岸运作,为中国企业降低跨国经营成本提高投资收益和效率,更好地控制境外机构及得到国内银行的资金支持提供了良好的平台。

综上,在开曼群岛注册公司实在优势多多,难怪那么多大型公司都选择在开曼群岛注册公司了。

开曼公司注册流程
开曼公司注册流程

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