【重磅】设立开曼群岛豁免有限合伙企业,助力海外投资

资金出境难?别担心,设立了ELP,就能解决了,还可以申请有效期长达 50 年的免税承诺证书!

开曼群岛有税收中性环境、成熟的融资和监管制度、务实的法律和可靠的服务供应商,吸引了无数有跨国投资需求的国内企业和个人。可“资金出境难”却是一大难题!别担心,对国外某投资项目有兴趣的您,可以通过设立开曼群岛豁免有限合伙企业(Cayman Islands Exempted Limited Partnerships,以下简称“ELP”)作为海外投资基金,募集海外资本以进行项目投资!

接下来就给您分析一下设立ELP的好处:

设立ELP的好处

一、ELP 经常用作投资基金,特别是用来进行风险投资/私募股权交易而成立的基金。同时,它可以在各个国际认可的证券交易所上列出豁免有限合伙企业的利益,其中包括开曼群岛证券交易所。

二、ELP 是适合各类税务计划目的的架构,例如通过ELP在其他司法管辖地区持有资产。

三、ELP 是一种具吸引力的合伙交易方式,能灵活地以有限责任的形式引入被动投资者作为合伙人。

看到这里,是不是对设立ELP很有兴趣?

别急,先看看设立ELP有什么要求吧!

设立ELP的要求

根据开曼群岛的《豁免有限合伙法》(“ELP法”)规定,一个合伙企业是由多个合伙人(即两名或以上)以盈利目的而营运的一个组织。这些合伙人可以是个人,也可以是法人团体。

ELP 法规定,要成立一个ELP,合伙企业必须符合这两个条件:

一、至少一名普通合伙人。在豁免有限合伙企业的资产不足的情况下,对ELP的所有债务和义务负责。

普通合伙人在ELP中起到很重要的作用。ELP没有独立的法律人格,因此,普通合伙人的权力、义务及责任相当重要。

(一)ELP所有信函、合约、契约、文书指示或其它任何性质的文件,均须通过普通合伙人代表ELP签署。
(二)ELP的财产和资产均由普通合伙人代为持有。
(三)所有因ELP财产和资产提出的行动、诉讼、要求或法律程序,均应由普通合伙人作代表提出。

ELP法要求,一个ELP至少有一名普通合伙人必须是长驻开曼群岛。

简单点来说,如果是个人,至少有一名普通合伙人是开曼群岛居民;

如果是公司,至少有一名普通合伙人是开曼群岛公司或是一个在开曼群岛注册的海外公司,也就是开曼公司法下的外国公司;

如果是合伙企业,至少有一名普通合伙人是在开曼群岛注册的ELP或是在开曼群岛注册成立的海外外国有限合伙企业。

一般ELP只有一名普通合伙人,但是也可以有多名普通合伙人。

二、至少一名有限合伙人。在非常有限的条件之外,不用对在ELP中超出该有限合伙人投资资本的债务和义务承担责任。

有限合伙人是以被动投资者的身份投放资金予ELP营运,并按合伙协议分配获利。有限合伙人一般以其在 ELP 中的所占份额而承担其有限责任。一般来说,有限合伙人须按照合伙协议中规定的额度为ELP出资。这笔款项,可能在一次性支付或一定期间内支付,或者依据合伙协议规定分期支付。

心动了吧,快来看看怎么注册ELP!

注册ELP

注册需要缴付给注册处初始注册费用,并且提交一份由普通合伙人或代替普通合伙人签署的随附声明书。这其中应当包含特定信息,例如:ELP的名称、经营的业务、开曼注册办公室的位置、合伙企业的期限(可能是固定或者无限期) 以及普通合伙人的名称和地址。

声明中还必须包括一份法定声明,即ELP不能公开在开曼群岛经营任何业务,除了因在开曼群岛以外经营业务的目的而必须在开曼群岛经营的业务外。

声明书中除了要提供每个普通合伙人的姓名与地址之外,还必须附随一份成立或注册证明书认证副本以及一份由注册登记处出具的良好存续证明书, 但这些文件都可由注册代理机构(如百利来)代办。

拟注册名称必须包含“Limited Partnership”或者“L.P.”或“LP”的字样。如果注册处发现拟名称与现有的ELP相同、或非常相近、或有刻意欺骗的嫌疑,则注册处可以拒绝其注册。某些敏感的字样在某些情况下可能不能用于ELP的名称中,而在另一些情况下需要提前征得注册处的同意。

一经收到初始注册登记费用、声明书以及附随普通合伙人的证明文件,注册处将注册该ELP并且出具一份注册证明书。注册证明书通常是由注册处在收到初始注册费用以及上述声明归档之后的5-7个工作日内出具,但是如需提供加急服务,该类注册可以在24-48小时内完成。

税收豁免证书

设立了ELP,就可以申请有效期长达 50 年的免税承诺证书。在该证书有效期内,即使开曼群岛将来通过征收利得税、入息税或增值税的法令, ELP、合伙人、与业务和资产有关的收益、或其拥有的权益均不受影响。

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