开曼合伙注册ELP公司【开曼离岸基金最常用的形式】

近年来开曼群岛吸引了众多离岸基金在开曼合伙注册公司,这主要归功于开曼的免税政策与在回避监管方面的优势。开曼群岛基金主要形式有三种:可豁免公司(EC,Exempted Company),单位信托 (Unit Trust)与可豁免有限合伙制企业(ELP,Exempted Limited Partnership),下面我们详细介绍注册ELP公司。

开曼有限合伙基金(ELP)架构:

 
开曼群岛豁免有限合伙制公司的特点与优势:
⊙ELP具有以下主要特征:
■没有独立的法人资格
■ELP和合伙人均不得在开曼群岛征税
■至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人
■所有管理责任归属于普通合伙人
■有限合伙人只承担对任何未付的贡献,即有限责任额
■豁免有限合伙公司禁止在开曼群岛与公众交易。但是,它可在开曼群岛签订合同,这些合同是开曼群岛以外的业务所必需的,例如与服务提供商的合同
■如果ELP的资产不足,普通合伙人无偿承担责任
■豁免有限合伙公司不需要在开曼群岛或任何其他地方举行合作伙伴会议,除非合伙协议要求
■对外商投资豁免有限合伙企业没有限制

ELP具有以下优势:
■避免双重征税;
■可以向有限合伙人进行实物分配;
■基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企业;
■普通合伙人可以分享基金的利润,而且可以享受资本利得税待遇而非普通所得税待遇;
■有限合伙企业存续时间有限,一般事先约定;
■有限合伙人仅就其出资承担有限责任,普通合伙人承担无限责任;
■具有操作灵活性和商业保密性;
■有限合伙通常可以依据修订的美国《1986年国内税法典》第351节的规定设立成为免税体;
■有限合伙制企业只需登记普通合伙人的姓名、注册办公室地址、合伙目的、合伙期限(允许无限期合伙)等基本资料,无需向开曼群岛任何政府机构提供有限合伙人的名单和出资情况。

这也是为何绝大多数的开曼离岸基金设立采用有限合伙形式的原因。

注册开曼豁免有限合伙制公司的要求:
1、合作伙伴数量:任何时候,ELP至少需要两个独立的个人或实体作为合作伙伴(“双方规则”),包括至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。
■普通合伙人(GP):至少有1名普通合伙人,必须是一个开曼群岛公司,而且不能是一般的开曼公司,公司章程必须和普通豁免公司有所区别,建议最好新注册一个GP,GP对开曼合伙关系承担无限责任;
■有限合伙人(LP):至少有1名有限合伙人,国籍没有限制,可以是个人、开曼公司、香港公司、BVI公司等;LP对开曼合伙关系承担有限责任;有限合伙是投资者, 不可参与管理角色。
2、注册地址:ELP必须在开曼群岛设有注册办事处,由开曼群岛金融管理局(CIMA)许可的服务提供商提供。
3、有限合伙关系协议:合伙协议不需要归档为公开资料,也不开放查阅。
4、尽职调查文件:对于个人来说即护照和近期的对账单,对于公司来说即注册证书,董事股东名册和章程,而且要追溯到最终的实际受益人。
5、公司名称:建议的名称必须包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字样。有些限制性词汇在某些情况下可能不会被列入ELP的名称,在其他情况下,需要事先征得政府同意:例如“银行”,“保险”,“信托“,”皇室“。
6、秘书/注册代理:没有明确法律规定豁免有限合伙企业须有秘书或注册代理人。

注册开曼豁免有限合伙制公司的流程:
步骤1、确保至少有一个拟议的普通合伙人(一般只有一名普通合伙人)是ELP法下的“合格普通合伙人”;
步骤2、一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人同意通过签署短期有限合伙协议(LPA)来形成具有相关名称的ELP;
步骤3、普通合伙人通过第9(1)条声明,向注册服务商注册豁免有限合伙的注册细节,并支付注册费。
步骤4、提交ELP注册文件后,发出注册证书。

ELP在开曼群岛税收待遇:
ELP和任何合伙人均不得在开曼群岛受到任何形式的直接税。 ELP有权申请代表开曼群岛政府授予的承诺,自承诺之日起不超过50年的期间,没有在开曼群岛颁布的征收任何税款的法律,利润,收入,收益或升值将适用于ELP或ELP的运营,ELP的资产或ELP中的合伙人的利益的任何合伙人。

PDF下载:开曼有限合伙企业法 EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP LAW (2012 REVISION)
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