VIE的“信任危机”：小红书诉讼案揭示的架构致命伤

面对员工时，它说“境内外公司没关系，不归中国法院管”；面对港交所时，它必须说“我们通过协议完全控制了境内公司”。同一套VIE架构，两套完全矛盾的表述，直接将二十年的制度设计推到了悬崖边上。

 

一封举报信，刺破VIE的“皇帝新衣”

 

2026年6月，小红书传出赴港上市消息的同一时间，前员工陈浩向港交所和香港证监会提交了一份实名举报材料。核心指控直指VIE架构的命门——信息披露自相矛盾。

 

这场风波的起点，是一起普通的劳动争议。

 

2022年6月，陈浩入职小红书，年薪总包150万至160万元，其中近三分之一以境外主体期权形式发放，分四年归属。劳动合同签约主体为境内公司“薯一薯二文化传媒”，期权授予方则是境外公司“Xingin International Holding Limited”。

 

2023年12月，距离首批期权归属仅剩5个月，小红书以“不胜任工作”为由将其解雇，离职证明标注“汰换”字样。

 

陈浩随即起诉。违法解除劳动合同案胜诉，获赔约19万元；期权纠纷案一审判赔约73万元，二审调解结案，合计获赔约85万元。

 

但真正的风暴，才刚刚开始。

 

“两套说辞”的致命矛盾

 

在期权诉讼中，小红书提出了“主体隔离论”作为核心抗辩：

 

期权协议由境外主体授予，劳动合同由境内主体签署；

 

境内外公司“无投资、无控制关联”，属于相互独立的法人实体；

 

期权争议不应由内地法院管辖，而应赴香港国际仲裁中心仲裁。

 

但广州两级法院没有采纳这一主张。一审判决认定：境内公司负责面试招聘、发放入职邀请并将期权纳入薪酬包核算，签约代表为创始人毛文超，足以证明境内外主体存在紧密的实质关联关系。期权具备劳动报酬属性，内地法院具有管辖权。

 

这是国内首例在司法层面明确认定VIE架构下境外期权属于劳动报酬的生效判决。

 

然而，真正让问题升级的，不是判决本身，而是举报信揭露的一个更深层次的矛盾：

 

在诉讼中，小红书主张“境内外公司无控制关系”；但在冲刺港股IPO时，按照VIE架构的上市规则，小红书必须向港交所证明——境外上市主体通过协议完全控制了境内运营实体，实现合并报表。

 

面对诉讼时说“没关系”，需要上市时说“是一家”。

 

同一套VIE架构，两套完全相反的表述。这不是“文字游戏”，而是触碰了信息披露一致性的监管红线。

 

VIE的“原罪”：一纸协议的脆弱控制

 

小红书的困境，并非个案。它暴露的是整个VIE架构的制度性缺陷。

 

VIE架构成立的前提，是境外上市主体对境内运营实体拥有实际控制权。但这种“控制”从一开始就是脆弱的——它依赖的是一纸协议，而非股权。

 

有仲裁庭曾明确认定，VIE模式下相关控制协议存在“以合法形式掩盖非法目的”及“违反国家行政法规的强制性规定”的情况，直接裁决协议无效。

 

更关键的是，协议控制的合同属性决定了它的致命弱点：一旦一方违约，境外主体只能提起诉讼或仲裁，但协议的效力认定和执行，裁判态度存在极大不确定性。

 

小红书案的微妙之处在于：被裁决赔偿的是境内公司，被举报的是即将上市的境外主体。境内外公司到底“有没有关系”，在不同场景下出现了截然不同的答案。

 

这不是法律技术问题，而是整个架构的逻辑自洽性问题。

 

IPO的“定时炸弹”

 

陈浩在公开举报后补充称，已有近50名小红书前员工联系他，称均在行使期权前夕被裁，期权全部作废。

 

如果属实，小红书将面临群体性诉讼风险——而这也将成为港交所专项问询的焦点。

 

港交所对VIE架构的审核核心之一是：是否对VIE架构下的控制关系、相关诉讼风险及或有负债进行了充分、完整的披露。

 

律师分析认为，如果企业在招股书中隐瞒诉讼或对诉讼中的核心抗辩与上市披露间的逻辑矛盾不作说明，就可能被监管层视为信息披露不完整甚至误导，触发专项问询，导致IPO进程被推迟。

 

信任一旦破裂，重建比搭建更难

 

小红书是否会因这场争议而上市折戟，尚待观察。但这个案例已经向市场传递了清晰信号：

 

监管层正在以“穿透式审查”的态度审视VIE架构的每一个环节。司法机关不再仅拘泥于合同形式，而是更重视安排的实质属性。劳动用工争议也已不只是劳动法问题，它可能影响企业品牌声誉和投资者信心，甚至决定上市成败。

 

VIE架构的“原罪”——协议控制的脆弱性与制度套利的本质——在这个案例中被彻底暴露。而当这种脆弱性与司法场景下的“实质审查”、监管场景下的“信息披露一致性”正面相遇时，信任危机便不可避免。

 

那个靠“一纸协议”维系境外上市通道的时代，或许正在走向终局。