企业“返程投资” | 如何通过特殊目的公司对境内开展直接投资？

返程投资作为内地吸引外资过程中的一种特殊现象，一直备受关注。通常返程投资的过程会涉及一层或多层境外壳公司，并伴随复杂的关联资本交易，但实际上相关资本或股权的最终控制人仍是境内居民。

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什么是返程投资？

返程投资是指境内居民通过其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，即通常所说的特殊目的公司，在境内开展的直接投资活动。

呈现方式有哪些？

它包括但不限于以下方式：

购买或置换境内企业中方股权
在境内设立外商投资企业
通过该企业购买或协议控制境内资产
协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业
向境内企业增资

其的产生是利用外资政策、资本市场发展、税收制度改革、资本项目管理等多方面因素综合作用的结果，它有着复杂的国内制度背景，其动机是多元的，对于国内经济发展、金融稳定、社会公正的影响也是多方面的。

返程投资有什么意义？

1、返程投资实现海外IPO

返程投资是企业实现海外曲线上市的重要一步，普遍做法是，在BVI或者开曼等国外中心注册国外公司(公司A)，然后以A公司名义在香港注册公司B,然后私募基金会将资金转入B公司在香港的国外帐号，使B公司具备资金来回购国内公司的资产或者股权，此回购可以股权置换或者股权购买或者直接以B公司名义在国内设立一家独资的外资公司C，并且以此公司直接收购国内公司净资产。

2、国内设立外商独资公司

通过返程投资，可以以中国人名义在国内设立外商独资公司，享受优惠政策以及获得良好的国际形象。为了吸引更多的外商来华投资，我国政府纷纷出台了很多针对外资企业的优惠政策，以减收、土地和水电等基础设施方面的价格优惠、借用外债和资本汇出方面的政策便利方式来给予外资支持和鼓励。

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而返程投资在近些年的表现，基本都与跨境税务筹划相关
主要表现为以下几个方面：
税率优惠
减优惠
退税优惠
扣税起算日期优惠

境内投资者多选择香港地区或其他国际国外注册地作为境外关联企业注册地，例如香港、英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、百慕大、塞舌尔和萨摩亚等国际国外注册地也在我国实际利用外资数量排名也是比较靠前的。