香港公司迁册制度即将实施

香港特别行政区（香港）实施境内公司迁册制度的立法草案于2025年5月14日获立法会通过。符合条件的外地注册公司未来可申请迁册至香港，同时保留其法律身份和业务连续性。

 

《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》（下称《草案》）于2024年12月20日刊宪，随后香港特区政府提出多项修订（委员会审议阶段修正案，CSAs）并回应公众意见。最终，《草案》及所有修订于2025年5月14日获立法会通过。迁册制度预计于2025年5月内生效。

 

迁册制度概览

 

1.适用范围：允许四类境外公司迁册至香港：

 

私人股份有限公司

公众股份有限公司

有股本的私人无限公司

有股本的公众无限公司

 

注：仅允许“迁入香港”，不允许“从香港迁出”。

 

2.申请要求：

 

提交申请表、法律意见书（由原注册地律师出具，确认符合资格条件）、董事会证明（确认符合资格条件）、近12个月的审计或非审计财务报表。

公司注册处通常需两周审批。

金融行业（如保险公司、授权金融机构）需提前与监管机构沟通，确保符合香港监管要求。

 

3.关键修订：

 

法律意见书须在申请日前35天内出具；

股东同意门槛明确为至少75%的合格成员通过决议；

放宽债务偿还要求（仅需确保12个月内到期债务可偿还）。

 

4.政府澄清事项：

 

税务居民证明：迁册公司需在120天过渡期内完成原注册地注销，此后可申请香港税务居民证明（HK CoR）；

单边税收抵免：迁册后若原注册地对迁出利润征税，香港允许抵免双重税款；

合并制度资格：迁册公司可适用香港无法院介入的公司合并制度。

 

建议

 

1.机遇：新制度为离岸公司（如BVI、开曼、百慕大公司）迁册香港提供便利，香港政府正与相关司法管辖区协调流程。

 

2.注意事项：

 

申请文件准备耗时较长，需提前规划；

迁册后需按市场价值重估未在港使用资产的税基；

需评估间接转让税风险（如外国子公司所在国的税务影响）；

关注香港公司注册处后续发布的指引及常见问题。

 

核心要点总结

 

1.立法进展：

 

• 香港公司迁册制度于2025年5月14日立法通过，预计同月生效。

• 允许境外四类公司迁入香港，保留法律身份和业务连续性。

 

2. 申请流程：

 

• 需提交法律意见书、董事会证明、财务报表等文件；

• 公司注册处审批周期约两周，金融行业需额外监管评估。

 

3. 关键修订：

 

• 法律意见书有效期缩短为35天；

• 股东同意门槛明确为75%；

• 放宽债务偿还要求至仅覆盖12个月内到期债务。

 

4. 税务处理：

 

• 迁册公司需在120天内完成原注册地注销，方可申请香港税务居民证明；

• 提供单边税收抵免，避免双重征税；

• 迁册后资产税基可能需按市场价值重估。

 

5. 风险与建议：

 

• 关注原注册地迁出程序复杂性及时间成本；

• 评估间接转让税对集团架构的影响；

• 参考香港公司注册处后续指引，寻求专业支持。

 

6.适用对象：

 

计划将离岸公司迁册至香港的企业，需综合评估法律、税务及监管合规要求。
 

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